Weksel budzi nieufność w obrocie gospodarczym. Nic dziwnego. Jest skutecznym i stosunkowo szybkim narzędziem egzekwowania należności…pod warunkiem dochowania staranności i dokładności. A z tymi różnie bywa.

„Precyzja słowa” nabiera w przypadku weksla szczególnego znaczenia. Ryzyko nieścisłości dotyczy zarówno wystawcy weksla – czyli dłużnika, jak i jego odbiorcy – wierzyciela.

Przekonał się o tym ostatnio klient naszej kancelarii, któremu pomogliśmy uchronić się przed obowiązkiem zapłaty kary umownej zabezpieczonej wekslem w niebagatelnej kwocie 600.000,00 zł. O jego wygranej w głównej mierze zdecydowały: pośpiech i przeoczenie po stronie przeciwnika.

Chcecie dowidzieć się więcej jak do tego doszło?

Umowa agencyjna, a weksel

Spółka akcyjna zawarła umowę agencyjną z przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą. Na podstawie tej umowy Agent – klient kancelarii, zobowiązał się sprzedawać produkty oferowane przez Spółkę.

W umowie została zawarta klauzula o zakazie konkurencji, zgodnie z którą Agent zobowiązał się wykonywać czynności na rzecz Spółki wyłącznie w jej imieniu i za jej zgodą i bez zgody Spółki nie mógł prowadzić innej działalności, nawet takiej, która nie była uznana za konkurencyjną oraz nie mógł świadczyć pracy albo innych czynności na podstawie innej umowy np. zlecenia, jeżeli taka działalność mogła mieć wpływ na sposób, warunki i jakość wykonywania umowy agencyjnej.

Za naruszenie zakazu konkurencji została w umowie przewidziana kara umowna.

Do umowy Agent złożył deklarację wekslową, w której oświadczył, że tytułem zabezpieczenia płatności wynikających z umowy zawartej ze Spółką, składa wystawiony przez siebie weksel in blanco, który Spółka ma prawo wypełnić w każdym czasie, w przypadku niedotrzymania terminu spłaty części lub całości zadłużenia, na sumę odpowiadającą kwocie zadłużenia wraz z odsetkami.

Zmiana formy działalności gospodarczej kontrahenta – pamiętaj o cesji praw i przejęciu długu

Po upływie roku od zawarcia umowy, Agent zdecydował się zamknąć  prowadzoną przez siebie jednoosobową działalność gospodarczą i założył spółkę z o.o.,  w której był zarówno udziałowcem jak i Prezesem zarządu.

Została zatem zawarta nowa umowa agencyjna ze spółką z o.o. Agenta. Do tej umowy Spółka nie wymagała wystawienia weksla. Dotychczasowa umowa po prostu przestała być realizowana. Nigdy żadna ze stron „formalnie” jej nie zakończyła.

Wraz z upływem czasu współpraca stron przestała się układać. Do agenta dochodziło coraz więcej nieprzychylnych informacji o oferowanym przez niego produkcie Spółki. Klienci mieli pretensje do niego za to, że sprzedał im „bubel”. Ich roszczenia reklamacyjne nie spotykały się z satysfakcjonującym rozwiązaniem ze strony Spółki.

Z tych powodów spółka z o.o. Agenta złożyła wypowiedzenie umowy współpracy ze Spółką.

Agent nie czekając na upływ terminu wypowiedzenia rozpoczął współpracę z podmiotami z innej branży.

Jak łatwo się domyślić nie spodobało się to Spółce, która zażądała od Agenta, a konkretnie od jego spółki z o.o. zapłaty kary umownej w wysokości 600.000,00 zł z tytułu naruszenia klauzuli o zakazie konkurencji. Z uwagi na brak płatności, wypełniła wystawiony przez Agenta weksel i na jego podstawie wszczęła postępowanie sądowe … które z kretesem przegrała.

Co zaważyło o druzgocącej klęsce?

Niedopatrzenie, pośpiech, nierozumienie istoty weksla in blanco, a może wszystko łącznie.

Weksel – dlaczego wzbudza obawy

Weksel budzi powszechne obawy ze względu na jego „bezwzględność”. Jest powiązany z umową, której roszczenia zabezpiecza, a jednocześnie jest niezależny od niej.

Chodzi o to, że dochodząc zapłaty z weksla przed sądem praktycznie wystarczy przedstawić wypełniony oryginalny dokument weksla, kilka tygodni poczekać i sąd na jego tylko podstawie wydaje orzeczenie – nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. A taki nakaz to potężna broń na dłużnika, gdyż o jego wydaniu dłużnik dowiaduje się zwykle gdy komornik sądowy zabezpiecza środki pieniężne na jego rachunkach bankowych, zanim zorientuje się, że toczy się przeciwko niemu postępowanie sądowe.

Co gorsza, dłużnik nie może bronić się argumentując, że przykładowo umowa, którą zabezpieczał weksel jest nieważna lub wadliwa, bądź wynikające z niej roszczenie przedawniło się.

Weksel in blanco o charakterze gwarancyjnym – wyjątek od zasady

Od tej zasady niezależności – abstrakcyjności weksla jest jednak wyjątek.  Jest nim właśnie weksel in blanco zwany również niezupełnym.

Z przepisu art. 10 ustawy Prawo wekslowe wynika (dokonując wykładni a contrario), że wystawca weksla in blanco (dłużnik) może powoływać wobec posiadacza takiego weksla (wierzyciela), który to weksel nie został puszczony w obieg, wszystkie zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego (umowy). Obowiązek wykazania np. nieważności, wadliwości, przedawnienia umowy, którą zabezpiecza sporny weksel spoczywa na dłużniku wekslowym.

Weksel in blanco gwarancyjny nie jest więc wekslem abstrakcyjnym w czystej postaci, lecz wekslem gwarantującym wykonanie zobowiązania. To osłabienie wyraża się w możliwości analizowania przez Sądy stanów faktycznych wynikających z umowy, w szczególności czy taka umowa stanowiąca przyczynę dla wystawienia weksla in blanco w ogóle istnieje. Dopuszczalne jest zatem badanie czy zobowiązanie wekslowe koreluje z zobowiązaniem stanowiącym podstawę do wypełnienia weksla.

Weksel – a nieistniejąca umowa

Istota sporu sprowadzała się do ustalenia czy Spółka mogła wypełnić weksel in blanco wystawiony przez Agenta  w związku z zawarciem przez niego pierwotnej umowy agencyjnej mimo, że doszło do jej nieformalnego – konkludentnego rozwiązania z uwagi na zawarcie kolejnej umowy ze spółką z o.o. Agenta.

Ostatecznie Sąd rozpoznający spór w pełni podzielił argumentację naszej kancelarii. Uznał, że skoro zawarcie umowy agencyjnej dla swojej ważności nie wymaga formy pisemnej, jej rozwiązanie może nastąpić w sposób nieformalny, poprzez jakiekolwiek zachowanie się, które w okolicznościach towarzyszących wyraża w sposób dostatecznie zrozumiały wolę wywołania określonych skutków prawnych (przepis art. 60 kodeksu cywilnego).

W analizowanym sporze nie było wątpliwości, że zarówno Spółka jak i Agent uznawali pierwotną umowę agencyjną za rozwiązaną ponieważ:

  • pomimo zawarcia pierwotnej umowy agencyjnej, Strony zawarły kolejną umowę o świadczenie usług agencyjnych, której stroną była spółka z o.o. Agenta,
  • choć zakres obowiązków agenta w przypadku każdej z tych umów był tożsamy, a w imieniu spółki z o.o. występował Agent, który faktycznie świadczył usługi na rzecz Spółki, to nie można uznać, iż był on stroną kolejnej umowy agencyjnej. Umowa ta z formalnego punktu widzenia została zawarta ze spółką z o.o. Agenta,
  • wszelkie faktury i rachunki dotyczące świadczonych usług agencyjnych wystawiane były na rzecz sp. z o.o. Agenta.

Zdaniem Sądu to właśnie wystawianie dokumentów rozliczeniowych na rzecz spółki z o.o. a nie na działalność Agenta, przede wszystkim świadczy o tym, że strony uważały pierwotną umowę agencyjną za rozwiązaną. Co więcej Spółka wypełniła weksel wskazując jako wystawcę spółkę z o.o. Agenta.

Skoro więc do naruszeń zakazu konkurencji przez Agenta doszło w okresie, w którym pierwotna umowa agencyjna (pomiędzy Agentem a Spółką) już nie obowiązywała, to należy uznać, że weksel ten został wypełniony niezgodnie z deklaracją wekslową.

Podsumowanie

Nie oceniaj książki po okładce – to powiedzenie często towarzyszy zawodowemu pełnomocnikowi w jego codziennej pracy. Na pozór beznadziejna sprawa okazuje się być wygraną wskutek skrupulatnej analizy okoliczności i dobrej znajomości przepisów prawnych.

W mojej ocenie, weksel jest niedocenionym narzędziem zabezpieczającym i egzekwującym należności pieniężne.  Nie warto z niego rezygnować tylko dlatego, że wydaje się być zero jedynkowy i nie wybacza błędów. W jego prostocie tkwi skuteczność. Wystarczy być dokładnym i ….mniej się spieszyć.

Naciśnij by ocenić:
[Dziękujemy!]
Udostępnij na:

O autorze

+ posts

Specjalizuje się w bieżącej obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych ze szczególnym naciskiem na spółki prawa handlowego, polegającej w głównej mierze na opracowywaniu, redagowaniu oraz opiniowaniu umów z zakresu prawa cywilnego, w tym prawa pracy i prawa gospodarczego oraz w przygotowywaniu dokumentów korporacyjnych. Posiada doświadczenie w prowadzeniu negocjacji handlowych zmierzających do zawarcia kontraktów oraz w reprezentacji podmiotów gospodarczych przed sądami powszechnymi oraz administracyjnymi.

Z uwagi na posiadaną biegłą znajomość języka angielskiego w mowie i w piśmie, również w zakresie terminologii prawniczej oraz zaawansowany poziom języka francuskiego wielokrotnie świadczy czynności obsługi prawnej podmiotów gospodarczych o obcojęzycznym składzie osobowym ich organów.

Jest absolwentką Kolegium Prawa w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego w Warszawie. (maj 2006 r.) Studia prawnicze ukończyła z wyróżnieniem. W ich trakcie była członkiem Kliniki Prawnej w sekcji prawa cywilnego pod zwierzchnictwem Prof.. Fryderyka Zolla. – gdzie brała czynny udział w świadczeniu pomocy prawnej pro publico bono.

Newsletter

Chcesz być zawsze na bieżąco? Otrzymywać informacje dotyczące nowych artykułów, zmian w prawie czy w naszej Kancelarii?
Zapisz się do newslettera, a zyskasz:

  • 15 minutową konsultację prawną,

  • 15% zniżki na pierwszą poradę prawną,

  • dostęp do aktualności z zakresu prawa,

  • ciekawe i przydatne artykuły.

Milana Krzemień

Autor

Specjalizuje się w bieżącej obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych ze szczególnym naciskiem na spółki prawa handlowego, polegającej w głównej mierze na opracowywaniu, redagowaniu oraz opiniowaniu umów z zakresu prawa cywilnego, w tym prawa pracy i prawa gospodarczego oraz w przygotowywaniu dokumentów korporacyjnych. Posiada doświadczenie w prowadzeniu negocjacji handlowych zmierzających do zawarcia kontraktów oraz w reprezentacji podmiotów gospodarczych przed sądami powszechnymi oraz administracyjnymi. Z uwagi na posiadaną biegłą znajomość języka angielskiego w mowie i w piśmie, również w zakresie terminologii prawniczej oraz zaawansowany poziom języka francuskiego wielokrotnie świadczy czynności obsługi prawnej podmiotów gospodarczych o obcojęzycznym składzie osobowym ich organów. Jest absolwentką Kolegium Prawa w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego w Warszawie. (maj 2006 r.) Studia prawnicze ukończyła z wyróżnieniem. W ich trakcie była członkiem Kliniki Prawnej w sekcji prawa cywilnego pod zwierzchnictwem Prof.. Fryderyka Zolla. – gdzie brała czynny udział w świadczeniu pomocy prawnej pro publico bono.

Więcej artykułów

Zostaw komentarz