Naciśnij by ocenić:
[Dziękujemy!]

Umowa na wykonanie strony sklepu internetowego, umowa na stworzenie projektu graficznego logo firmy czy też umowa na realizację biznesowej sesji fotograficznej… co je ze sobą łączy? W każdej z nich powinny znaleźć się właściwe postanowienia regulujące przeniesienie majątkowych praw autorskich na nabywcę. Dlaczego?

Wspólną cechą tych umów jest stworzenie w ramach ich realizacji unikalnego dzieła, które w rozumieniu przepisu art. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych stanowi utwór, jako przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia.

Nabywca, który chce korzystać ze stworzonego na jego wniosek utworu, a więc czerpać korzyści ze sprzedawanych na stronie internetowej produktów, wyróżniać się na tle konkurencji logo firmowym i budować w jego oparciu markę, powinien zadbać o skuteczne i we właściwym zakresie przeniesienie majątkowych praw autorskich. Postanowienia odnoszące się do tej kwestii mogą być zawarte zarówno w odrębnej umowie, jak również jako część innej umowy – np. umowy o dzieło czy umowy zlecenia.

W tym celu, warto wiedzieć co najmniej o dwóch podstawowych zasadach.

Translatywne przeniesienie praw

Polski ustawodawca wprowadził model translatywnego przenoszenia majątkowych praw autorskich. Model ten polega na tym, że uprawnienie do dysponowania utworem dotyczy wyłącznie wyraźnie wskazanego w umowie zakresu, tzw. pola eksploatacji.

Eksploatacja utworu może mieć postać materialną i może obejmować np. wprowadzanie utworu do obrotu i jego rozpowszechnianie, lub niematerialną polegającą na wykonywaniu dzieła, jego wystawianiu, recytacji, pokazywaniu, emitowaniu (nadawaniu) czy udostępnianiu w Internecie.

Zgodnie z tym modelem, jeśli w umowie nie zostało wyraźnie wskazane konkretne pole eksploatacji, nabywca nie może na tym konkretnym polu korzystać z utworu., np.: jeżeli w umowie jako pole eksploatacji wskazano jedynie publikację w prasie to nabywca nie jest uprawiony do udostępniania w internecie.

Z pozoru wydawać by się mogło, że takie rozwiązanie jest zbyt rygorystyczne, gdyż ogranicza swobodę stron umowy. Oczywiście może stanowić to pewną niedogodność, niemniej jednak należy je ocenić pozytywnie. Zaletą jest przede wszystkim pewność dla wszystkich uczestników obrotu gospodarczego jaki jest zakres nabytych uprawnień przez nabywcę.

Wymóg formy pisemnej

Skuteczne przeniesienie majątkowych paw autorskich wymaga bezwzględnie zachowania formy pisemnej. Nie jest nią wiadomość mailowa z załączonym scanem umowy, potwierdzenie realizacji zlecenia smsem, czy też wystawienie faktury VAT choćby z odręcznym podpisem wystawcy.

Szerzej na temat form zawierania umów i skutków prawnych braku zachowania właściwej z nich pisałam w artykule pt. „Jak skutecznie zawierać umowy na odległość i je wypowiadać?„.

Niestety, opiniując umowy stosunkowo często spotykam się z nieprawidłowymi postanowieniami regulującymi transfer majątkowych praw autorskich na nabywcę. Skutki prawne wadliwych zapisów mogą być dość dotkliwe.

Przeniesienie majątkowych praw autorskich – najczęstsze błędy

  • Umowa nie zawiera żadnych postanowień o przeniesieniu praw autorskich, chociaż obiektywnie oceniając gospodarczy kontekst umowy należałoby uznać, że przeniesienie tych praw lub chociażby licencja byłyby niezbędne dla realizacji celów stron. – najczęściej takie „uchybienie” występuje w powszechnie zawieranych umowach mających za przedmiot np. zaprojektowanie logo firmowego lub stworzenie nazwy firmy czy sloganu reklamowego.

Opisany przypadek sprowadza się do tego, że choć z obiektywnego punktu widzenia, strony zawierające umowę powinny chcieć przenieść majątkowe prawa autorskie lub udzielić licencji, to jednakże rezygnują z tego, a jak wskazano powyżej – co do zasady w takiej sytuacji prawa przysługują twórcy. Nie można w takiej sytuacji interpretować braku odpowiednich postanowień umownych poprzez „uzupełnianie” treści umowy. Brak stosownych zapisów w takim przypadku skutkuje tym, że podmiot „bezprawnie” korzysta z przedmiotu praw autorskich. Jedyną możliwością jest renegocjacja jej postanowień, z czym jednak może się wiązać dodatkowe wynagrodzenie za „samo” przeniesienie lub udostępnienie tych praw.

  • Umowa w ogóle nie wymienia pól eksploatacji lub zawiera jedynie ogólne postanowienia w rodzaju „przeniesienia we właściwym zakresie”.

Taki zapis wskazuje, że intencją stron było przeniesienie majątkowych praw autorskich, jednakże bez określenia precyzyjnego zakresu uprawnień po stronie nabywcy. Niestety, tego rodzaju postanowienie jest nieskuteczne i skutkuje nieważnością nie tylko pomiędzy stronami umowy, ale wobec osób trzecich.

Zgodnie bowiem z treścią art. 41 ust. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, umowa o przeniesienie majątkowych praw autorskich lub umowa o korzystanie z utworu zwana dalej licencją obejmuje pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione.

Skoro zaś, w powyższym przykładzie nr 2 nie ma wymienionych żadnych pól eksploatacji, to taka umowa nie zawiera podstawowych elementów umożliwiających uznanie jej za umowę, której celem jest przeniesienie praw lub oddanie ich do korzystania. To tak jakby w umowie sprzedaży samochodu zabrało albo określenia o jaki samochód chodzi, albo ceny.

Z prawnego punktu widzenia taką umowę uważa się za nieważną z uwagi na uprzednią niemożliwość świadczenia (art. 387 kodeksu cywilnego). Strona umowy, która wiedziała o takiej niemożliwości ponosi odpowiedzialność względem drugiej strony w granicach rzeczywistych strat, z wyłączeniem utraconych korzyści.

Czym innym jest jednak sytuacja, polegająca na tym, że w umowie strony zawarły postanowienia, które odzwierciedlają ich wspólną zgodną intencje co do przeniesienia praw, ale w sposób który ustawa uważa niedopuszczalny, przykładowo: umowa zobowiązująca do wydania płyty CD przenosi prawa na wszystkich polach eksploatacji potrzebnych do wydania w formie płyty CD.

Możliwa jest wówczas uzupełniająca interpretacja umowy.

  • Umowa zawiera postanowienie o przeniesieniu poprzez wskazania „magicznego” sformułowania: „…..na wszystkich znanych polach eksploatacji” lub zawiera odesłania (np. do tekstu ustawy – art. 50 pr. aut.).

Pomimo, że jest to bardzo popularny zapis, to tego rodzaju klauzula umowna spotyka się z wieloma kontrowersjami na gruncie prawnym. Z jednej strony wydaje się, że jest możliwym ustalenie zakresu przeniesienia praw – tym bardziej jeśli umowa zawiera odesłanie do katalogu wymienionego w ustawie. Z drugiej jednak strony, tego rodzaju ogólnikowe postanowienie nie spełnia podstawowej funkcji wymienienia w sposób konkretny pól eksploatacji. Przeważa pogląd drugi, bardziej rygorystyczny, skutkujący bezskutecznością przeniesienia majątkowych praw autorskich w przypadku tak ogólnego określenia pól eksploatacji.

Istotnym jest także podkreślenie, że umowa może obejmować przeniesienie prawa tylko na tych polach eksploatacji, które są znane w chwili jej zawarcia. Nie będzie zatem skuteczny zapis „…na wszystkich polach eksploatacji, które powstaną w przyszłości” Od tej sytuacji należy odróżnić jednak przeniesienie praw do utworu przyszłego, a zatem takiego który ma dopiero powstać. Takie rozwiązanie – pod pewnymi warunkami jest możliwe i powszechnie stosowane. W takiej sytuacji kluczowe jest precyzyjne oznaczenie utworu będącego przedmiotem umowy.

Podpisując umowę, której przedmiotem jest stworzenie utworu w rozumieniu prawa autorskiego lub już konkretną umowę o przeniesienie praw autorskich warto zatem przeanalizować możliwy zakres korzystania z utworu i doprecyzować zapisy dotyczące pól eksploatacji w oparciu o cel umowy i zgodny zamiar stron.

Udostępnij na:
Facebook
Twitter
LinkedIn
Aleksandra Zaliwska

Autor

Doradza w zakresie ochrony znaków towarowych, nazw handlowych, marki, oraz innych oznaczeń odróżniających, a także wzorów przemysłowych. Reprezentuje klientów w sporach przed sądami powszechnymi, Urzędem Patentowym RP, OHIM, Wspólnotowym Sądem d/s Znaków Towarowych i Wzorów, a także sądami administracyjnymi oraz organami celnymi. Prowadzi przedsądowe negocjacje w związku z naruszeniem praw własności przemysłowej oraz przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, autorskich praw majątkowych i osobistych, a także zapewnia kompleksową analizę działalności przedsiębiorców w aspekcie poszukiwania zagrożeń prawnych oraz potencjalnej odpowiedzialności odszkodowawczej w związku z takimi naruszeniami. Przygotowuje projekty oraz opiniuje umowy z zakresu prawa własności intelektualnej w tym umowy licencyjne oraz umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Jest absolwentką Kolegium Prawa i Administracji Akademii L. Koźmińskiego w Warszawie.

Więcej artykułów

Zostaw komentarz