Obowiązek dematerializacji akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych

Dnia 30 sierpnia 2019 roku została uchwalona ustawa, którą wprowadzono szereg zmian do kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw (ustawa z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw; Dz.U. poz. 1798). Najważniejsze z nich wprowadzają m. in.: obowiązek dematerializacji akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, ograniczenia prawa akcjonariusza do pozostania anonimowym, ujednolicenie sposobu zbywania różnych rodzajów akcji, ujednolicenie zasad zwoływania walnych zgromadzeń.

Dematerializacja akcji – termin

Zgodnie z nowymi przepisami dematerializacja akcji przez spółki musi odbyć się do 1 stycznia 2021 r. Po tym dniu moc obowiązująca dokumentów akcji wygaśnie z mocy prawa. Dokumenty te zachowają jedynie ograniczoną moc dowodową.

Obecnie akcje spółek niepublicznych funkcjonują w obrocie wyłącznie w formie papierowej. Obowiązkowa dematerializacja wszystkich akcji oznaczać będzie, że akcje każdej spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej przestaną mieć formę dokumentu. Zgodnie z intencją ustawodawcy akcje będą miały wyłącznie formę zapisu cyfrowego w nowo utworzonym rejestrze akcjonariuszy.

Dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy

Rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony przez uprawniony zewnętrzny podmiot, np. dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską lub Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Rejestr będzie jawny dla spółki oraz wszystkich akcjonariuszy. W tym miejscu warto podkreślić, że w rejestrze akcjonariuszy wpisywane będą wszystkie rodzaje akcji emitowane przez spółkę, bez względu na to, czy będą to akcje na okaziciela, czy imienne. Tym samym rejestr ograniczy prawa akcjonariusza do pozostania anonimowym.

Do dnia 30 czerwca 2020 roku, spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne mają obowiązek zawrzeć umowę z podmiotem prowadzącym rejestr. Wyboru tego podmiotu dokonuje walne zgromadzenie akcjonariuszy.

W rejestrze akcjonariuszy będą gromadzone podstawowe dane dotyczące spółki oraz szczegółowe dane dotyczące akcji (w tym dotyczące ograniczeń w ich zbywaniu) oraz akcjonariuszy, w tym imię i nazwisko (firma) akcjonariusza, adres zamieszkania (siedziba) akcjonariusza.

Na czyj wniosek może nastąpić wpis do rejestru akcjonariuszy

Wpis do rejestru akcjonariuszy będzie dokonywany na wniosek akcjonariusza, zastawnika, użytkownika albo podmiotu, który ma w tym interes prawny. Do wniosku trzeba będzie dołączyć dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu, np. umowę zastawniczą.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy nie będzie zobowiązany do badania złożonych dokumentów pod kątem ich prawdziwości i zgodności z prawem, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

Na żądanie akcjonariusza, a także zastawnika lub użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawi imienne świadectwo rejestrowe.

Obowiązkowe zawiadomienie akcjonariuszy

Kolejnym ważnym obowiązkiem spółek będzie dokonanie pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce. Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy powinno zostać dokonane do dnia 30 czerwca 2020 roku. Po złożeniu przez akcjonariuszy ich papierowych akcji, spółki będą musiały złożyć wniosek o wpis akcjonariuszy do rejestru oraz poinformować ich, gdy wpis ten zostanie dokonany.

Warto zwrócić uwagę, że niedopełnienie obowiązku informacyjnego, brak lub nieterminowe zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy zagrożone są sankcją w postaci grzywny do kwoty 20.000 zł, nakładaną na osoby upoważnione do reprezentacji spółki.

Jaki charakter powinien mieć wpis do rejestru akcjonariuszy

Obowiązkowa dematerializacja akcji spółek niepublicznych oznacza szereg zmian w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz w obrocie ich akcjami.

Nowelizacja wprowadza przepis, zgodnie z którym do zbycia akcji, a także ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego (np. zastawu), konieczny jest wpis w rejestrze akcjonariuszy.

W związku z powyższym, wszelkie transakcje, których przedmiotem są akcje, będą wymagały zgłoszenia do rejestru akcjonariuszy i dokonania w nim odpowiedniego wpisu. Oznacza to,

że wpis do rejestru ma charakter konstytutywny, a bez niego powoływanie się na prawa wynikające np. z ustanowionego zastawu, nie będzie możliwe.

Podsumowanie

Nowelizacja Kodeks spółek handlowych ma na celu zwiększenie bezpieczeństwa obrotu akcjami spółek niepublicznych. Jednocześnie nowe zmiany ułatwią identyfikację akcjonariuszy oraz osób posiadających ograniczone prawa rzeczowe do akcji.

Z drugiej strony należy podkreślić, iż nowelizacja istotnie zmienia dotychczasowe zasady funkcjonowania niepublicznych spółek akcyjnych, jak również nakłada na spółki wiele istotnych obowiązków.

Nowe zmiany mogą wiązać się nie tylko z dodatkowymi wyzwaniami organizacyjno-administracyjnymi, ale także mogą generować dodatkowe koszty po stronie spółek.

W konsekwencji, część spółek może zdecydować się na przekształcenie formy prawnej prowadzonej dotychczas działalności.

Udostępnij na:
Facebook
Twitter
LinkedIn
Magdalena Rutyna

Autor

Aplikant adwokacki przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie, ukończyła studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie.

Więcej postów od Magdalena Rutyna

Zostaw komentarz